Proposta da Administração da AGE - Aquisição do Controle da PortX Autorização
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MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A.
CNPJ/MF 02.762.115/0001-49
NIRE 33.3.0026111-7
(Companhia Aberta de Capital Autorizado)


Proposta da Administração da Companhia com relação à Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 21 de janeiro de 2011, às 10h00min, na Praia do Flamengo, nº 154, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Senhores Acionistas,

A Administração da MMX Mineração e Metálicos S.A. (“Companhia”), nos termos da legislação pertinente e do Estatuto Social da Companhia, objetivando atender aos interesses da Companhia, vem propor a V.Sas., em razão da Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 21 de janeiro de 2011:

(a) a aprovação da emissão de Títulos de Remuneração Variável Baseada em Royalties (“Títulos”) e valores mobiliários sujeitos às leis do Estado de Nova Iorque, EUA, a serem negociados no mercado de balcão não organizado (“Royalty Securities“) no âmbito da realização pela Companhia de oferta pública voluntária de permuta para aquisição (“OPA”) de, no mínimo, 50% mais 1 (uma), até a totalidade das ações de emissão da PortX Operações Portuárias S.A. (“PortX”) aprovada na Reunião do Conselho de Administração de 8 de dezembro de 2010, com a fixação, inclusive, do número máximo total de Títulos e Royalty Securities a serem emitidos nesse contexto em até 992.456.396, conjuntamente considerados;

(b) a autorização para que o Conselho de Administração delibere acerca do aumento de capital da Companhia mediante a emissão de ações para o pagamento dos acionistas da PortX que aceitarem a OPA optando pelo recebimento de Títulos e ações ou Royalty Securities e ações de emissão da Companhia, pelo preço de emissão de R$13,963 por ação, conforme divulgado pela Companhia no Fato Relevante de 30 de setembro de 2010, fixado de acordo com os termos do inciso III do parágrafo 1° do artigo 170 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), sem direito de preferência para os antigos acionistas, nos termos do art. 172, II, da Lei das Sociedades por Ações, sendo certo que caberá também ao Conselho de Administração deliberar oportunamente, no limite do capital autorizado, sobre o valor total do aumento e a quantidade total de ações a serem emitidas, conforme necessário para dar cumprimento aos termos e condições da OPA, sendo certo, ainda, que o valor por ação de R$13,963 poderá ser arredondado caso assim determinado pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros;

(c) a autorização para que o Conselho de Administração da Companhia delibere acerca do número exato de Títulos e/ou Royalty Securities a serem emitidos no contexto da OPA, número esse a ser apurado conforme forem exercidas as opções estendidas aos acionistas da PortX no contexto da OPA, conforme descritas no edital de oferta pública voluntária para aquisição de ações ordinárias de emissão da PortX, sendo certo que o número máximo total da Títulos e Royalty Securities considerados conjuntamente não deverá ultrapassar 992.456.396;

(d) a aprovação do laudo de avaliação das ações da PortX elaborado pelo Banco de Investimento Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Laudo de Avaliação”), para os fins do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações; e

(e) a aprovação da aquisição do controle da PortX, nos termos do artigo 256, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações.

Com relação à proposta de aprovação da aquisição do controle da PortX, nos termos do artigo 256, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações, no Anexo I a esta proposta encontram-se as informações requeridas no Anexo 19 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“ICVM 481/09”).

Com relação à empresa responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação, encontram-se detalhadas no Anexo II a esta proposta as informações requeridas no Anexo 21 da ICVM 481/09.


Rio de Janeiro, 06 de janeiro de 2011.


A Administração.

MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A.
EIKE FUHRKEN BATISTA

Presidente do Conselho de Administração

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